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天能重工:首次公開發行前已發行股份上市流通提示性公告

2017年11月23日 00:00:00 代碼:300569 出處:東方財富

證券代碼:300569 證券簡稱:天能重工 公告編號:2017-100 青島天能重工股份有限公司 首次公開發行前已發行股份上市流通提示性公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示: 1、青島天能重工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“天能重工”)本次解除限售的股份為公司首次公開發行前已發行的部分股份,數量為63,000,000股,占公司總股本的41.9966%。 2、實際可上市流通數量為22,808,250股,占公司總股本的15.2043%。 3、本次限售股份可上市流通日為2017年11月27日(星期一)。 一、公司股票發行和股本變動情況 經中國證券監督管理委員會《關于核準青島天能重工股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》(證監許可【2016】2443號)核準,并經深圳證券交易所《關于青島天能重工股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》(深證上[2016]831號)同意,天能重工首次公開發行人民幣普通股(A股)20,840,000股,公司股票于2016年11月25日起在深圳證券交易所創業板上市交易,股票簡稱“天能重工”,股票代碼“300569”。公司首次公開發行前股本總額62,500,000股,發行后股本總額為83,340,000股。 根據公司2017年5月12日召開的2016年度股東大會審議通過的《公司2016年度利潤分配方案》,公司以2016年12月31日總股本83,340,000股為基數,向全體股東每10股派3.36元人民幣現金(含稅),同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。該利潤分配方案已于2017年6月7日分配完畢,公司總股本由83,340,000股增至150,012,000股。 截至本公告披露之日,公司總股本為150,012,000股;其中,有限售條件股份數量為112,500,000股,占公司總股本的74.99%,無限售條件流通股20,840,000股,占公司總股本的25.01%。 二、申請解除股份限售股東履行承諾情況 本次申請解除股份限售的股東有:張世啟、南京華睿佰仕德能源產業投資中心(有限合伙)、北京信中達創業投資有限公司、阿拉山口市百年成長股權投資有限合伙企業(原湖北百年成長投資有限公司)、張義、宋德海、武漢康樂居房地產咨詢有限公司、牛艦、上海吉曄萇清創業投資合伙企業(有限合伙)、張軍、趙會強、劉萍。共計12名股東,其中自然人股東7名,非自然人股東5名。 (一)上述股東在公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》和《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書》中,所作承諾及其履行情況如下: 1、股份限制流通及自愿鎖定承諾 公司自然人股東張世啟、張義、宋德海、牛艦、張軍、趙會強和劉萍及非自然人股東南京華睿佰仕德能源產業投資中心(有限合伙)、北京信中達創業投資有限公司、阿拉山口市百年成長股權投資有限合伙企業(原湖北百年成長投資有限公司)、武漢康樂居房地產咨詢有限公司和上海吉曄萇清創業投資合伙企業(有限合伙)承諾:自天能重工股票在深圳證券交易所上市交易之日起十二個月內,本人/本企業不轉讓本人/本企業持有的天能重工股份,也不會由天能重工回購該等股份。 擔任公司董事或高級管理人員的張世啟、宋德海和劉萍等3名自然人承諾:在本人擔任天能重工董事、高級管理人員期間,每年轉讓的股份不超過本人持有天能重工股份總數的25%;離職后半年內,不轉讓本人持有的天能重工股份。本人在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的,自申報離職之日起十八個月內不得轉讓本人直接和間接持有的本公司股份;在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的,自申報離職之日起十二個月內不得轉讓本人直接和間接持有的本公司股份。 本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價,如天能重工在此期間有派息、送股、公積金轉增股本、配股等情況的,則本人減持股票的價格下限將根據除權除息情況進行相應調整。天能重工在深圳證券交易所上市后六個月內如股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后六個月期末(2017年5月24日)收盤價低于發行價,本人所持天能重工股票的鎖定期限自動延長六個月。本人承諾以上責任不因本人離職而免除。 2、關于穩定股價措施的承諾 公司上市之日起三年內,啟動穩定股價措施的條件觸發,如公司董事會未如期公告前述穩定股價方案,在符合法律法規要求的前提下,董事、高級管理人員應在董事會公告期限屆滿之日的次日起十個交易日內公告增持公司股票方案;如董事會公告的公司穩定股價方案未能通過股東大會,在符合法律法規要求的前提下,董事、高級管理人員應在公司穩定股價方案未能通過股東大會之日的次日起十個交易日內公告增持公司股票方案。董事、高級管理人員應在公告后五個交易日內(如期間存在N個交易日限制董事、高級管理人員直接或間接買賣股票,則董事、高級管理人員增持期順延為N+5交易日內)將以不低于上一年度從公司取得薪酬總額(稅后)的30%用于增持公司股票。 3、發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向 持股5%以上股東張世啟先生就持股及減持意向作出如下聲明: (1)減持條件:法律法規及規范性文件規定的本人限售期限屆滿;本人承諾的限售期屆滿;本人不存在法律法規及規范性文件規定的不得轉讓股份的情形;減持前3個交易日發布減持股份意向公告。 (2)減持數量:若本人在股份鎖定期滿后兩年內擬進行股份減持,減持后的持股比例不低于屆時公司總股本的5%。 (3)減持方式:在滿足股份轉讓的條件后,本人將通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統進行,或通過協議轉讓等法律法規允許的交易方式進行。 (4)減持價格:若本人持有的天能重工股票在鎖定期滿后兩年內減持的,減持價格不低于發行價(若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股、股份拆細等除權、除息事項的,發行價將進行除權、除息調整)。 (5)減持期限:本人減持股份行為的期限為減持股份意向公告后六個月。減持期限屆滿后,若擬繼續減持股份,則需按照上述安排再次履行減持公告程序。 (6)承擔后果:若本人未履行上述關于股份減持的承諾,本人減持天能重工股份所得收益歸天能重工所有。如未將違規減持所得或違規轉讓所得交付天能重工,則天能重工有權扣留應付本人的現金分紅中與應交付天能重工的違規減持所得或違規轉讓所得金額相等的現金分紅。 (二)持股5%以上的自然人股東張世啟先生在履行上述承諾基礎上,根據中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定,還應將遵守如下規定: 若擬采取集中競價交易方式減持公司股份,應當在首次賣出的15個交易日前公告減持計劃,且在任意連續九十個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一;若擬采取大宗交易方式減持公司股份,在任意連續九十個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二;若擬采取協議轉讓方式減持公司股份,單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的百分之五,減持后不再具有大股東身份的,出讓方、受讓方在六個月內繼續遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第四條第一款減持比例的規定,并繼續遵守上述細則第十三條、第十四條信息披露的規定。 (三)自然人股東宋德海先生、劉萍女士在履行上述承諾基礎上,根據中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定,還應將遵守如下規定: 若擬采取集中競價交易方式減持公司股份,應當在首次賣出的15個交易日前公告減持計劃,且在任意連續九十個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一;若擬采取大宗交易方式減持公司股份,在任意連續九十個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二;若擬采取協議轉讓方式減持公司股份,單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的百分之五,出讓方、受讓方在六個月內應當繼續遵守上述《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第四條第一款減持比例的規定,并繼續遵守上述細則第十三條、第十四條信息披露的規定。 (四)股東南京華睿佰仕德能源產業投資中心(有限合伙)、北京信中達創業投資有限公司、阿拉山口市百年成長股權投資有限合伙企業(原湖北百年成長投資有限公司)、張義、武漢康樂居房地產咨詢有限公司、牛艦、上海吉曄萇清創業投資合伙企業(有限合伙)、張軍、趙會強在履行上述承諾基礎上根據中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定,還應將遵守如下規定: 若擬采取集中競價交易方式減持公司股份,在任意連續九十個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一;若擬采取大宗交易方式減持公司股份,在任意連續九十個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二;若擬采取協議轉讓方式減持公司股份,單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的百分之五,出讓方、受讓方在六個月內應當繼續遵守上述《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第四條第一款減持比例的規定。 (五)本次申請解除股份限售的股東均嚴格履行了上述各項承諾。 (六)本次申請解除股份限售的股東均不存在非經營性占用公司資金的情形,公司也未對本次申請解除股份限售的股東存在違規擔保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 (一)本次解除限售股份的上市流通日期:2017年11月27日(星期一)。 (二)本次解除限售的股份數量為63,000,000股,占公司總股本的41.9966%,其中,實際可上市流通數量為22,808,250股,占公司總股本的15.2043%。 (三)本次申請解除股份限售的股東為12名,其中自然人股東7名,非自然人股東5名。 (四)股份解除限售及上市流通具體情況: 所持限售股股份 本次解除限售數 本次實際可上市 序號 名稱 備注 數(股) 量(股) 流通數量(股) 1 張世啟 22,500,000 22,500,000 5,625,000 注1 2 南京華睿佰仕德能源產業 5,004,000 5,004,000 5,004,000 投資中心(有限合伙) 3 北京信中達創業投資有限 5,004,000 5,004,000 0 注2 公司 阿拉山口市百年成長股權 4 投資有限合伙企業(原湖 4,842,000 4,842,000 0 注3 北百年成長投資有限公 司) 5 張義 4,500,000 4,500,000 3,132,000 注4 6 宋德海 4,500,000 4,500,000 1,125,000 注5 7 武漢康樂居房地產咨詢有 4,500,000 4,500,000 450,000 注6 限公司 8 牛艦 3,870,000 3,870,000 1,000 注7 9 上海吉曄萇清創業投資合 3,780,000 3,780,000 3,780,000 伙企業(有限合伙) 10 張軍 3,600,000 3,600,000 2,960,000 注8 11 趙會強 675,000 675,000 675,000 12 劉萍 225,000 225,000 56,250 注9 合計 63,000,000 63,000,000 22,808,250 “本次實際可上市流通數量”指“本次解除限售數量”扣除質押、凍結、高管75%鎖定等情形 后的股份。 注1:股東張世啟先生持有股份數量為22,500,000股,本次解除限售股份數量為22,500,000股。 張世啟先生現為公司副董事長,根據相關法律法規、規范性文件的規定以及其做出的承諾,其在任職期間每年轉讓的公司股份不超過所持有公司股份總數的25%,所以本次實際可上市流通股份數量為5,625,000股。 注2:股東北京信中達創業投資有限公司持有股份數量為5,004,000股,本次解除限售股份數量為5,004,000股,其中5,004,000股處于質押狀態,本次實際可上市流通股份數量為0股。上述質押狀態股份解除質押后,則其持有的5,004,000股即可上市流通。 注3:股東阿拉山口市百年成長股權投資有限合伙企業(原湖北百年成長投資有限公司)持有股份數量為4,842,000股,本次解除限售股份數量為4,842,000股,其中4,842,000股處于質押狀態,本次實際可上市流通股份數量為0股。上述質押狀態股份解除質押后,則其持有的4,842,000股即可上市流通。 注4:股東張義持有股份數量為4,500,000股,本次解除限售股份數量為 4,500,000 股,其中 1,368,000股處于質押狀態,本次實際可上市流通股份數量為3,132,000股。上述質押狀態股份解除質押后,則其持有的1,368,000股即可上市流通。 注5:股東宋德海先生持有股份數量為4,500,000股,本次解除限售股份數量為4,500,000股。宋德海先生現為公司董事、副總經理,根據相關法律法規、規范性文件的規定以及其做出的承諾,其在任職期間每年轉讓的公司股份不超過所持有公司股份總數的25%,所以本次實際可上市流通股份數量為1,125,000股。 注6:股東武漢康樂居房地產咨詢有限公司持有股份數量為4,500,000股,本次解除限售股份數量為4,500,000股,其中4,050,000股處于質押狀態,本次實際可上市流通股份數量為450,000股。上述質押狀態股份解除質押后,則其持有的4,050,000股即可上市流通。 注7:股東牛艦持有股份數量為3,870,000股,本次解除限售股份數量為 3,870,000 股,其中 3,869,000股處于質押狀態,本次實際可上市流通股份數量為1,000股。上述質押狀態股份解除質押后,則其持有的3,869,000股即可上市流通。 注8:股東張軍持有股份數量為3,600,000股,本次解除限售股份數量為 3,600,000 股,其中 640,000股處于質押狀態,本次實際可上市流通股份數量為2,960,000股。上述質押狀態股份解除質押后,則其持有的640,000股即可上市流通。 注9:股東劉萍女士持有股份數量為225,000股,本次解除限售股份數量為225,000股。劉萍女士現為公司副總經理、財務總監、董事會秘書,根據相關法律法規、規范性文件的規定以及其做出的承諾,其在任職期間每年轉讓的公司股份不超過所持有公司股份總數的25%,所以本次實際可上市流通股份數量為56,250股。 (五)直接或間接持有公司股份的法人或個人對其直接或間接持有的股份作出限售承諾的,公司董事會將監督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾,并在定期報告中持續披露股東履行承諾情況。 四、保薦機構意見 經核查,保薦機構興業證券認為: (一)本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2014年修訂)、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》(2015年修訂)等有關法律法規和規范性文件的要求; (二)本次限售股份解除限售數量、上市流通時間等均符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則的要求; (三)截至本核查意見出具之日,本次申請限售股份上市流通的股東均履行了首次公開發行股票時作出的相關承諾; (四)截至本核查意見出具之日,與本次限售股份解除限售相關的信息披露真實、準確、完整。 綜上,保薦機構對天能重工本次限售股份上市流通無異議。 五、備查文件 1、限售股份上市流通申請書; 2、股本結構表和限售股份明細數據表; 3、保薦機構的核查意見; 4、深交所要求的其他文件。 特此公告 青島天能重工股份有限公司董事會 2017年11月22日 →查看天能重工詳細信息
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